Veel ondernemers starten met een enkele BV en komen er pas later achter dat hun structuur niet optimaal is. Of het nu gaat om fiscale voordelen, risicospreiding of het voorbereiden van een toekomstige verkoop: de keuze tussen een persoonlijke holding en een tussenholding heeft verstrekkende gevolgen. Toch worden deze twee begrippen regelmatig door elkaar gehaald, terwijl ze fundamenteel andere functies vervullen binnen een bedrijfsstructuur. In dit stuk zetten we het verschil tussen de persoonlijke holding en de tussenholding helder uiteen, zodat je een weloverwogen keuze kunt maken die past bij jouw situatie als ondernemer, directeur-grootaandeelhouder (DGA) of investeerder.
Om het verschil goed te begrijpen, is het essentieel om eerst beide entiteiten afzonderlijk te bekijken. Beide zijn doorgaans ingericht als Besloten Vennootschap (BV), maar ze vervullen een heel andere rol binnen de totale ondernemingsstructuur.
Een persoonlijke holding is een BV die direct in handen is van een natuurlijk persoon: jij als ondernemer. Deze vennootschap staat bovenaan de structuur en fungeert als jouw persoonlijke ‘kluis’. De persoonlijke holding houdt aandelen in een of meerdere werkmaatschappijen en ontvangt daaruit dividend. Daarnaast wordt het gebruikelijk loon van de DGA via deze holding uitbetaald.
De persoonlijke holding heeft meerdere functies. Je kunt er vermogen in opbouwen, een pensioenvoorziening in onderbrengen (hoewel pensioen in eigen beheer sinds 2017 niet meer mag worden opgebouwd, bestaan er nog oudkeuzeregeling-verplichtingen) en beleggingen aanhouden. Stel je voor dat je werkmaatschappij failliet gaat: het vermogen in je persoonlijke holding blijft in principe beschermd, mits je geen onbehoorlijk bestuur hebt gevoerd. Dat maakt de persoonlijke holding tot een onmisbaar onderdeel van een solide structuur.
Een tussenholding zit, zoals de naam al verraadt, tussen de persoonlijke holding en de werkmaatschappij(en) in. Deze BV wordt niet direct door een natuurlijk persoon aangehouden, maar door de persoonlijke holding. De tussenholding houdt op haar beurt de aandelen in een of meerdere werkmaatschappijen.
Waarom die extra laag? De tussenholding wordt vooral ingezet wanneer meerdere aandeelhouders samenwerken in een gezamenlijke onderneming. Elke aandeelhouder heeft dan een eigen persoonlijke holding die aandelen houdt in de tussenholding, en de tussenholding houdt de aandelen in de werkmaatschappij. Dit voorkomt dat aandeelhouders rechtstreeks met elkaar verbonden zijn op het niveau van de werkmaatschappij en biedt een extra buffer voor risicospreiding. De tussenholding is dus bij uitstek een structuurelement voor samenwerking, groei en complexere ondernemingen.
De manier waarop eigendom en zeggenschap zijn georganiseerd, verschilt wezenlijk tussen een persoonlijke holding en een tussenholding. Dit heeft directe gevolgen voor besluitvorming, stemrechten en de verhouding tussen aandeelhouders.
Bij een persoonlijke holding participeer je als DGA direct in de werkmaatschappij. Jouw holding houdt de aandelen, en jij bent de enige aandeelhouder van die holding. De lijn van zeggenschap is kort en overzichtelijk. Je beslist zelf over dividenduitkeringen, investeringen en de koers van het bedrijf.
Met een tussenholding wordt die lijn langer. Jouw persoonlijke holding houdt aandelen in de tussenholding, en de tussenholding houdt aandelen in de werkmaatschappij. Dit betekent dat besluiten op het niveau van de werkmaatschappij via de tussenholding lopen. In de praktijk merk je daar als enige aandeelhouder weinig van, maar zodra er meerdere aandeelhouders in het spel zijn, wordt dit onderscheid cruciaal. De tussenholding fungeert dan als het niveau waarop gezamenlijke afspraken worden gemaakt.
Bij een structuur met alleen persoonlijke holdings die rechtstreeks in een werkmaatschappij participeren, sluiten de holdings onderling een aandeelhoudersovereenkomst af op het niveau van de werkmaatschappij. Alle afspraken over winstverdeling, stemrecht, exit-regelingen en non-concurrentiebedingen staan in dat ene document.
Bij een tussenholding verschuift dit. De aandeelhoudersovereenkomst wordt doorgaans gesloten op het niveau van de tussenholding. Dit biedt meer flexibiliteit: je kunt op het niveau van de tussenholding andere afspraken maken dan op het niveau van de werkmaatschappij. Denk aan situaties waarin een investeerder toetreedt die wel mee wil delen in de winst, maar geen directe zeggenschap wil in de dagelijkse operatie. Via de tussenholding kun je die scheiding elegant regelen, iets wat met alleen een persoonlijke holding een stuk lastiger is.
Een van de belangrijkste redenen om überhaupt met een holdingstructuur te werken, is de deelnemingsvrijstelling. Deze fiscale faciliteit zorgt ervoor dat dividenden en verkoopwinsten die een moedervennootschap ontvangt van een dochtervennootschap zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting (Vpb), mits de moeder minimaal 5% van de aandelen houdt.
Zowel de persoonlijke holding als de tussenholding profiteren van de deelnemingsvrijstelling. Wanneer de werkmaatschappij winst uitkeert als dividend aan de tussenholding, is dat onbelast. Keert de tussenholding vervolgens dividend uit aan de persoonlijke holding, dan is dat opnieuw onbelast. Er is geen verschil in fiscale behandeling tussen die twee lagen, zolang aan de 5%-eis wordt voldaan.
Het verschil zit hem in de timing en de flexibiliteit. Met een tussenholding kun je winsten ‘parkeren’ op een extra niveau voordat ze naar je persoonlijke holding stromen. Dit kan handig zijn als je vanuit de tussenholding wilt herinvesteren in een nieuwe werkmaatschappij, zonder dat het geld eerst via je persoonlijke holding hoeft te lopen. In 2026 bedraagt de Vpb 19% over de eerste €200.000 winst en 25,8% daarboven. Door slim gebruik te maken van meerdere BV’s kun je de eerste schijf meerdere keren benutten, al heeft de wetgever hier steeds meer beperkingen aan gesteld bij fiscale eenheden.
De persoonlijke holding is van oudsher de plek waar DGA’s vermogen opbouwen. Hoewel pensioen in eigen beheer sinds 2017 niet meer mag worden opgebouwd, hebben veel DGA’s nog een oudedagsverplichting (ODV) in hun persoonlijke holding staan. Daarnaast gebruiken ondernemers hun persoonlijke holding voor beleggingen, vastgoed en spaartegoeden.
Een tussenholding is hier minder geschikt voor. De tussenholding is primair een doorgeefluik en structuurelement, niet een plek om persoonlijk vermogen te stallen. Als je vermogen in de tussenholding laat staan terwijl er meerdere aandeelhouders zijn, deel je dat vermogen indirect met je mede-aandeelhouders. Dat is zelden de bedoeling. De vuistregel is daarom: persoonlijk vermogen hoort in de persoonlijke holding, gezamenlijk werkkapitaal en investeringsmiddelen kunnen in de tussenholding blijven.
Een holdingstructuur draait voor een groot deel om het beperken van risico’s. Maar de mate van bescherming verschilt afhankelijk van het aantal lagen in je structuur.
Met alleen een persoonlijke holding en een werkmaatschappij heb je al een basale scheiding. Gaat de werkmaatschappij failliet, dan verlies je als holding weliswaar je investering in die BV, maar het overige vermogen in de holding blijft onaangetast. De schuldeisers van de werkmaatschappij kunnen niet zomaar bij het vermogen van de holding.
Een tussenholding voegt een extra beschermingslaag toe. Stel dat je twee werkmaatschappijen hebt: een bouwbedrijf en een adviesbureau. Als beide rechtstreeks onder je persoonlijke holding hangen en het bouwbedrijf gaat failliet, kan een curator onder bepaalde omstandigheden proberen om via bestuurdersaansprakelijkheid ook het vermogen in je persoonlijke holding aan te spreken. Hang het bouwbedrijf onder een aparte tussenholding, dan is de schade beperkt tot die tussenholding. Je adviesbureau en je persoonlijke holding staan op grotere afstand. Dit is geen waterdichte garantie (bij onbehoorlijk bestuur of een 403-verklaring verandert het beeld), maar het verlaagt het risico aanzienlijk.
De keuze hangt af van je specifieke situatie. Een eenpitter die een webshop runt, heeft andere behoeften dan drie ondernemers die samen een techbedrijf opzetten met het oog op een exit over vijf jaar.
Zodra je samenwerkt met anderen, wordt een tussenholding bijna onvermijdelijk. Elke aandeelhouder brengt zijn eigen persoonlijke holding in, en de tussenholding fungeert als het gezamenlijke niveau waarop de samenwerking is georganiseerd. Dit voorkomt dat aandeelhouders direct invloed hebben op elkaars persoonlijke holding en houdt de verhoudingen zakelijk.
Komt er een externe investeerder bij, dan kan die instappen op het niveau van de tussenholding zonder toegang te krijgen tot jouw persoonlijke holding. Dit is een veel schonere constructie dan wanneer de investeerder rechtstreeks aandeelhouder wordt in de werkmaatschappij naast jouw persoonlijke holding. De tussenholding maakt het ook eenvoudiger om verschillende soorten aandelen uit te geven (bijvoorbeeld preferente aandelen voor de investeerder en gewone aandelen voor de oprichters) zonder de statuten van de werkmaatschappij te hoeven aanpassen.
Als je van plan bent om je bedrijf op termijn te verkopen, is de structuur die je nu kiest bepalend voor hoeveel je netto overhoudt. Bij een verkoop van de aandelen in de werkmaatschappij valt de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling, ongeacht of de verkopende partij een persoonlijke holding of een tussenholding is. Het geld komt dus onbelast binnen in de holding.
Het voordeel van een tussenholding bij een verkoop zit in de flexibiliteit. Verkoop je de aandelen in de tussenholding (inclusief de werkmaatschappij), dan kun je in je persoonlijke holding een schone lei beginnen. Wil je na de verkoop opnieuw ondernemen, dan hoef je geen nieuwe persoonlijke holding op te richten. Verkoop je vanuit een persoonlijke holding die ook je pensioen, beleggingen en andere belangen bevat, dan wordt de transactie complexer en duurder qua advisering. Een tussenholding houdt de verkooptransactie geïsoleerd van je persoonlijke vermogen.
Elke BV brengt kosten met zich mee: oprichting bij de notaris (reken op €300 tot €1.500 per BV, afhankelijk van de complexiteit), inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KvK), jaarlijkse accountantskosten voor de jaarrekening en het doen van Vpb-aangifte. Een structuur met een persoonlijke holding en een werkmaatschappij betekent twee BV’s. Voeg je een tussenholding toe, dan heb je er drie.
Die extra BV kost al snel €1.000 tot €2.500 per jaar aan administratieve lasten. Voor een eenmanszaak die net de stap naar een BV maakt, is dat een flinke post. Maar voor een ondernemer met meerdere werkmaatschappijen, samenwerkingspartners of een omzet boven de €200.000 wegen die kosten ruimschoots op tegen de voordelen in risicospreiding en fiscale flexibiliteit.
Vergeet ook de UBO-registratie niet. Elke BV moet haar uiteindelijk belanghebbende (Ultimate Beneficial Owner) registreren. Bij een structuur met drie BV’s betekent dat drie registraties. De notaris regelt dit doorgaans bij oprichting, maar bij wijzigingen in aandeelhouderschap moet je dit zelf bijwerken via de KvK. Laat je dit na, dan riskeer je boetes.
Een praktische overweging: als je nu start met alleen een persoonlijke holding en werkmaatschappij, kun je later altijd een tussenholding tussenvoegen. Dat kost wel extra notariskosten en mogelijk overdrachtsbelasting als er vastgoed in het spel is. Het is daarom verstandig om bij de oprichting al na te denken over je toekomstplannen. Ga je samenwerken? Verwacht je groei? Plan je een exit? Dan is het voordeliger om de tussenholding meteen mee op te richten.
De keuze tussen een persoonlijke holding en een tussenholding is geen kwestie van goed of fout. Het hangt af van je situatie: werk je alleen of met partners, hoeveel werkmaatschappijen heb je, en wat zijn je plannen voor de komende vijf tot tien jaar? Een persoonlijke holding is voor vrijwel elke DGA een verstandige basis. Een tussenholding voeg je toe zodra samenwerking, investeerders of risicospreiding over meerdere activiteiten een rol spelen.
Sta je aan het begin van je onderneming en wil je direct de juiste structuur neerzetten? Via UwBVoprichten.nl kun je snel en tegen lage kosten een BV oprichten, inclusief de juiste holdingstructuur. Het hele proces verloopt digitaal en wordt begeleid door ervaren notarissen, zodat je binnen enkele dagen operationeel bent.
Neem de tijd om je structuur goed te doordenken voordat je naar de notaris stapt. Een uurtje nadenken nu scheelt je duizenden euro’s aan herstructurering later.