Stel je voor: je hebt jarenlang een werkmaatschappij opgebouwd, klanten binnengehaald, personeel aangenomen en risico’s genomen. Nu ligt er een mooi bod op tafel. De eerste vraag die dan opkomt is niet “hoeveel krijg ik?” maar “hoeveel houd ik er netto van over?” Het verschil tussen bruto verkoopprijs en wat er daadwerkelijk op je rekening blijft staan, kan enorm zijn. Een DGA die zijn werkmaatschappij verkoopt zonder de juiste structuur, betaalt al snel 26,9% inkomstenbelasting in Box 2 over de winst. Bij een verkoopsom van twee miljoen euro praat je dan over ruim een half miljoen aan belasting. Dat hoeft niet. Er bestaan volledig legale manieren om een werkmaatschappij te verkopen zonder direct inkomstenbelasting af te dragen. De sleutel zit in de structuur, de timing en de keuze tussen een aandelen- of activatransactie. In dit stuk leg ik uit hoe dat werkt, waar de valkuilen liggen en wat je absoluut moet regelen vóórdat je een koopovereenkomst tekent.
De deelnemingsvrijstelling is het fundament onder vrijwel elke fiscaal gunstige verkoop van een werkmaatschappij in Nederland. Deze regeling, vastgelegd in de Wet op de vennootschapsbelasting, bepaalt dat winsten die een moedervennootschap (holding BV) behaalt uit de verkoop van aandelen in een dochtervennootschap (werkmaatschappij) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dat klinkt bijna te mooi om waar te zijn, maar het is een bewuste keuze van de wetgever om dubbele belastingheffing binnen concerns te voorkomen.
Het principe is relatief eenvoudig. Je holding BV bezit de aandelen van je werkmaatschappij. Wanneer een koper die aandelen overneemt, ontvangt je holding de verkoopopbrengst. De winst die je holding daarbij maakt (verkoopprijs minus de boekwaarde van de aandelen) valt onder de deelnemingsvrijstelling. Er is dus nul procent vennootschapsbelasting verschuldigd over die winst. Het geld blijft in de holding staan en is direct beschikbaar voor herinvestering, belegging of gewoon als buffer.
Vergelijk dat met de situatie zonder holding: als je als DGA de aandelen van je werkmaatschappij rechtstreeks in privé houdt en verkoopt, wordt de verkoopwinst belast in Box 2 van de inkomstenbelasting. In 2026 is het tarief 24,5% over de eerste €67.000 en 33% over het meerdere. Bij een verkoopwinst van €500.000 betaal je dan al snel meer dan €150.000 aan belasting. De holdingstructuur maakt dus een verschil van zes cijfers.
De Belastingdienst stelt wel eisen. De belangrijkste voorwaarde is dat je holding minimaal 5% van de aandelen in de werkmaatschappij bezit. Voor de meeste DGA’s is dat geen probleem, want zij bezitten doorgaans 100%. Daarnaast mag de deelneming niet als “belegging” worden aangemerkt. Dit speelt vooral bij vennootschappen die voornamelijk beleggen in passieve activa. Zolang je werkmaatschappij een echte onderneming drijft met omzet, personeel en bedrijfsactiviteiten, zit je goed. De Belastingdienst kijkt ook naar de zogenaamde “onderworpenheidseis”: de werkmaatschappij moet onderworpen zijn aan een winstbelasting. Bij een gewone Nederlandse BV is dat per definitie het geval.
De structuur van je onderneming bepaalt voor een groot deel hoeveel belasting je betaalt bij verkoop. Wie dit pas gaat regelen op het moment dat er een koper aan de deur klopt, is eigenlijk te laat. Een herstructurering vlak voor verkoop kan door de Belastingdienst worden aangemerkt als belastingontwijking, met alle gevolgen van dien.
Als je nu nog opereert vanuit één enkele BV zonder holding erboven, heb je een probleem. De aandelen van die BV zitten in privé, en elke verkoopwinst wordt direct belast in Box 2. Het opzetten van een holdingstructuur is in principe mogelijk via een aandelenoverdracht of een bedrijfsfusie, maar de fiscus verwacht dat daar een zakelijk motief aan ten grondslag ligt. Een herstructurering puur en alleen om belasting te besparen bij een al geplande verkoop wordt kritisch bekeken.
De ideale situatie is dat je al bij de oprichting van je onderneming kiest voor een holdingstructuur. De kosten zijn beperkt (een holding BV oprichten kost via digitale dienstverleners soms niet meer dan €300 tot €700) en het levert op termijn tienduizenden tot honderdduizenden euro’s aan belastingbesparing op. Wie nu nog geen holding heeft en op middellange termijn wil verkopen, doet er verstandig aan om zo snel mogelijk een herstructurering door te voeren, liefst minimaal drie jaar voor de beoogde verkoop.
Veel DGA’s hebben een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting tussen hun holding en werkmaatschappij. Dat is handig voor het verrekenen van winsten en verliezen, maar bij verkoop moet je die eenheid verbreken. De ontvoeging heeft fiscale gevolgen: denk aan de afrekening over onderlinge transacties die eerder fiscaal neutraal waren. Het moment van ontvoeging is cruciaal. Plan dit zorgvuldig met je fiscalist, want een ontvoeging op het verkeerde moment kan leiden tot onverwachte belastingclaims. De Belastingdienst hanteert een sanctietermijn van zes maanden na ontvoeging, waarbinnen bepaalde transacties nog aan de fiscale eenheid worden toegerekend.
Een van de belangrijkste keuzes bij de verkoop van je werkmaatschappij is de vorm van de transactie. Grofweg heb je twee opties: je verkoopt de aandelen van de BV (aandelentransactie) of je verkoopt de bezittingen en schulden van de BV los (activa-passiva transactie, ook wel asset-deal genoemd). De fiscale gevolgen van beide varianten verschillen enorm.
Bij een asset-deal verkoopt de werkmaatschappij zelf haar bezittingen: machines, voorraden, klantcontracten, goodwill, het handelsmerk. De winst die daarbij ontstaat is belast met vennootschapsbelasting (in 2026: 19% over de eerste €200.000 en 25,8% over het meerdere). Na betaling van de vennootschapsbelasting zit de resterende winst in de werkmaatschappij. Om dat geld naar de holding te krijgen, is een dividenduitkering nodig, die weliswaar onder de deelnemingsvrijstelling valt. Maar de vennootschapsbelasting op de verkoopwinst zelf ben je gewoon kwijt.
Een asset-deal is daarom fiscaal gezien bijna altijd nadeliger voor de verkoper. De koper heeft er juist voordeel bij, want die kan de overgenomen activa opnieuw afschrijven. Dat verschil in belang leidt vaak tot stevige onderhandelingen over de transactiestructuur.
Bij een aandelentransactie verkoopt je holding de aandelen van de werkmaatschappij aan de koper. De verkoopwinst valt onder de deelnemingsvrijstelling en is dus vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Er is geen tussenliggende belastingheffing. Het volledige bedrag komt in de holding terecht en je betaalt pas inkomstenbelasting op het moment dat je het geld uit de holding haalt naar privé.
Dit is precies wat bedoeld wordt met een werkmaatschappij verkopen zonder direct inkomstenbelasting te betalen. De belasting wordt niet ontlopen, maar uitgesteld. Zolang het geld in de holding blijft, is er geen heffingsmoment. Dat geeft je de vrijheid om het kapitaal opnieuw in te zetten, te beleggen of een nieuwe onderneming te starten.
Na de verkoop zit er een flink bedrag in je holding. Dat geld is onbelast binnengekomen dankzij de deelnemingsvrijstelling, en het kan onbelast blijven zolang je het slim inzet. Veel DGA’s kiezen ervoor om vanuit de holding opnieuw te investeren: in vastgoed, een nieuwe onderneming, of een beleggingsportefeuille.
Bij herinvestering in een nieuwe werkmaatschappij geldt opnieuw de deelnemingsvrijstelling. Je holding richt een nieuwe BV op, investeert daarin, en eventuele toekomstige winsten of verkoopopbrengsten zijn weer vrijgesteld. Zo kun je in theorie meerdere keren een bedrijf opbouwen en verkopen zonder ooit inkomstenbelasting te betalen over de verkoopwinst, zolang het geld maar binnen de holdingstructuur blijft circuleren.
Beleggen vanuit de holding is ook een optie, al zijn de rendementen dan wel belast met vennootschapsbelasting. Toch is dat vaak voordeliger dan het geld naar privé halen en in Box 3 beleggen. De effectieve belastingdruk in de holding op beleggingsrendementen ligt in veel gevallen lager dan de vermogensrendementsheffing in Box 3, zeker bij grotere vermogens. Laat je hierover goed adviseren, want de optimale route hangt af van je persoonlijke situatie, je leeftijd en je plannen.
De Belastingdienst is niet naïef. Er bestaan diverse anti-misbruikbepalingen die voorkomen dat de deelnemingsvrijstelling wordt gebruikt voor constructies die puur fiscaal gedreven zijn. De belangrijkste risico’s:
Bij complexe transacties is het verstandig om vooraf een ruling aan te vragen bij de Belastingdienst. Een ruling is een vooroverleg waarin de inspecteur bevestigt hoe de fiscale gevolgen van een bepaalde transactie worden behandeld. Dit geeft zekerheid en voorkomt verrassingen achteraf. De doorlooptijd van een ruling varieert, maar reken op minimaal zes tot twaalf weken. Begin hier dus ruim op tijd mee. Een ruling is niet verplicht, maar bij transacties boven de €500.000 is het eigenlijk onverstandig om het niet te doen.
Hier zit het punt waar veel DGA’s de mist in gaan. De verkoopwinst zit belastingvrij in de holding, maar dat betekent niet dat je er belastingvrij over kunt beschikken in privé. Op het moment dat je geld uit de holding haalt, komt de Belastingdienst alsnog langs.
De meest voor de hand liggende manier om geld uit je holding te halen is via een dividenduitkering. Dividend vanuit de holding naar jou als aandeelhouder in privé wordt belast in Box 2. In 2026 geldt een tarief van 24,5% over de eerste €67.000 en 33% daarboven. Bij een uitkering van €300.000 betaal je dus circa €93.000 aan inkomstenbelasting. Dat is fors, maar het voordeel is dat je zelf het moment kiest. Je kunt het dividend spreiden over meerdere jaren om optimaal gebruik te maken van het lagere tarief in de eerste schijf. Over een periode van vijf jaar kun je zo ruim €335.000 uitkeren tegen het lagere tarief van 24,5%.
Timing is hier alles. Veel DGA’s kiezen ervoor om pas dividend uit te keren in jaren met weinig ander inkomen, bijvoorbeeld na pensionering. Zo druk je de effectieve belastingdruk zo laag mogelijk.
Tot een paar jaar geleden was het gebruikelijk dat DGA’s geld leenden van hun eigen holding in plaats van dividend uit te keren. Zo konden ze in privé beschikken over het kapitaal zonder belasting te betalen. De Wet excessief lenen bij eigen vennootschap heeft hier een streep door gezet. Sinds 2023 wordt het deel van de lening boven €500.000 (exclusief eigenwoningschulden) aangemerkt als fictief regulier voordeel en belast in Box 2.
Dit betekent dat lenen van je holding nog steeds kan, maar beperkt. Tot €500.000 is het fiscaal neutraal, daarboven betaal je alsnog inkomstenbelasting. De lening moet bovendien zakelijk zijn: een marktconforme rente, aflossingsschema en onderpand. De Belastingdienst controleert hier actief op. Wie denkt slim te zijn door het geld via een lening “belastingvrij” naar privé te sluizen, komt bedrogen uit.
De kern is helder: een werkmaatschappij verkopen zonder direct inkomstenbelasting te betalen is mogelijk, maar vereist de juiste voorbereiding. Een holdingstructuur is onmisbaar. De deelnemingsvrijstelling zorgt ervoor dat de verkoopwinst onbelast in je holding terechtkomt. Een aandelentransactie is vrijwel altijd voordeliger dan een asset-deal. En het uitstellen van de belastingheffing naar het moment van dividenduitkering geeft je controle over de timing en de hoogte van je belastingdruk.
Begin hier niet mee als de koper al aan tafel zit. Wie nu nog geen holdingstructuur heeft, doet er goed aan om die zo snel mogelijk op te zetten. Via UwBVoprichten.nl kun je snel en tegen lage kosten een holding BV oprichten, volledig digitaal en begeleid door ervaren notarissen. Dat is een kleine investering die zich bij verkoop duizendvoudig terugverdient. Schakel daarnaast een fiscalist in die ervaring heeft met bedrijfsovernames, en vraag bij grotere transacties altijd een ruling aan bij de Belastingdienst. De belasting die je bespaart, is het waard.