{"id":190,"date":"2026-08-28T18:00:00","date_gmt":"2026-08-28T16:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.uwbvoprichten.nl\/kennisportaal\/?p=190"},"modified":"2026-10-01T16:24:36","modified_gmt":"2026-10-01T14:24:36","slug":"werkmaatschappij-verkopen-zonder-inkomstenbelasting-te-betalen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.uwbvoprichten.nl\/kennisportaal\/werkmaatschappij-verkopen-zonder-inkomstenbelasting-te-betalen\/","title":{"rendered":"Werkmaatschappij verkopen zonder inkomstenbelasting te betalen"},"content":{"rendered":"

Stel je voor: je hebt jarenlang een werkmaatschappij opgebouwd, klanten binnengehaald, personeel aangenomen en risico’s genomen. Nu ligt er een mooi bod op tafel. De eerste vraag die dan opkomt is niet “hoeveel krijg ik?” maar “hoeveel houd ik er netto van over?” Het verschil tussen bruto verkoopprijs en wat er daadwerkelijk op je rekening blijft staan, kan enorm zijn. Een DGA die zijn werkmaatschappij verkoopt zonder de juiste structuur, betaalt al snel 26,9% inkomstenbelasting in Box 2 over de winst. Bij een verkoopsom van twee miljoen euro praat je dan over ruim een half miljoen aan belasting. Dat hoeft niet. Er bestaan volledig legale manieren om een werkmaatschappij te verkopen zonder direct inkomstenbelasting af te dragen. De sleutel zit in de structuur, de timing en de keuze tussen een aandelen- of activatransactie. In dit stuk leg ik uit hoe dat werkt, waar de valkuilen liggen en wat je absoluut moet regelen v\u00f3\u00f3rdat je een koopovereenkomst tekent.<\/p>\n

De basis van belastingvrij verkopen: De deelnemingsvrijstelling<\/h2>\n

De deelnemingsvrijstelling<\/a> is het fundament onder vrijwel elke fiscaal gunstige verkoop van een werkmaatschappij in Nederland. Deze regeling, vastgelegd in de Wet op de vennootschapsbelasting, bepaalt dat winsten die een moedervennootschap (holding BV) behaalt uit de verkoop van aandelen in een dochtervennootschap (werkmaatschappij) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dat klinkt bijna te mooi om waar te zijn, maar het is een bewuste keuze van de wetgever om dubbele belastingheffing binnen concerns te voorkomen.<\/p>\n

Hoe de deelnemingsvrijstelling werkt in een holdingstructuur<\/h3>\n

Het principe is relatief eenvoudig. Je holding BV bezit de aandelen van je werkmaatschappij. Wanneer een koper die aandelen overneemt, ontvangt je holding de verkoopopbrengst. De winst die je holding daarbij maakt (verkoopprijs minus de boekwaarde van de aandelen) valt onder de deelnemingsvrijstelling. Er is dus nul procent vennootschapsbelasting verschuldigd over die winst. Het geld blijft in de holding staan en is direct beschikbaar voor herinvestering, belegging of gewoon als buffer.<\/p>\n

Vergelijk dat met de situatie zonder holding: als je als DGA de aandelen van je werkmaatschappij rechtstreeks in priv\u00e9 houdt en verkoopt, wordt de verkoopwinst belast in Box 2 van de inkomstenbelasting. In 2026 is het tarief 24,5% over de eerste \u20ac67.000 en 33% over het meerdere. Bij een verkoopwinst van \u20ac500.000 betaal je dan al snel meer dan \u20ac150.000 aan belasting. De holdingstructuur maakt dus een verschil van zes cijfers.<\/p>\n

Voorwaarden voor toepassing van de vrijstelling<\/h3>\n

De Belastingdienst stelt wel eisen. De belangrijkste voorwaarde is dat je holding minimaal 5% van de aandelen in de werkmaatschappij bezit. Voor de meeste DGA’s is dat geen probleem, want zij bezitten doorgaans 100%. Daarnaast mag de deelneming niet als “belegging” worden aangemerkt. Dit speelt vooral bij vennootschappen die voornamelijk beleggen in passieve activa. Zolang je werkmaatschappij een echte onderneming drijft met omzet, personeel en bedrijfsactiviteiten, zit je goed. De Belastingdienst kijkt ook naar de zogenaamde “onderworpenheidseis”: de werkmaatschappij moet onderworpen zijn aan een winstbelasting. Bij een gewone Nederlandse BV is dat per definitie het geval.<\/p>\n

Het belang van de juiste bedrijfsstructuur v\u00f3\u00f3r de verkoop<\/h2>\n

De structuur van je onderneming bepaalt voor een groot deel hoeveel belasting je betaalt bij verkoop. Wie dit pas gaat regelen op het moment dat er een koper aan de deur klopt, is eigenlijk te laat. Een herstructurering vlak voor verkoop kan door de Belastingdienst worden aangemerkt als belastingontwijking, met alle gevolgen van dien.<\/p>\n

Directe verkoop vs. verkoop vanuit een holding<\/h3>\n

Als je nu nog opereert vanuit \u00e9\u00e9n enkele BV zonder holding erboven, heb je een probleem. De aandelen van die BV zitten in priv\u00e9, en elke verkoopwinst wordt direct belast in Box 2. Het opzetten van een holdingstructuur is in principe mogelijk via een aandelenoverdracht of een bedrijfsfusie, maar de fiscus verwacht dat daar een zakelijk motief aan ten grondslag ligt. Een herstructurering puur en alleen om belasting te besparen bij een al geplande verkoop wordt kritisch bekeken.<\/p>\n

De ideale situatie is dat je al bij de oprichting van je onderneming kiest voor een holdingstructuur. De kosten zijn beperkt (een holding BV oprichten kost via digitale dienstverleners soms niet meer dan \u20ac300 tot \u20ac700) en het levert op termijn tienduizenden tot honderdduizenden euro’s aan belastingbesparing op. Wie nu nog geen holding heeft en op middellange termijn wil verkopen, doet er verstandig aan om zo snel mogelijk een herstructurering door te voeren, liefst minimaal drie jaar voor de beoogde verkoop.<\/p>\n

De fiscale eenheid verbreken of behouden<\/h3>\n

Veel DGA’s hebben een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting tussen hun holding en werkmaatschappij. Dat is handig voor het verrekenen van winsten en verliezen, maar bij verkoop moet je die eenheid verbreken. De ontvoeging heeft fiscale gevolgen: denk aan de afrekening over onderlinge transacties die eerder fiscaal neutraal waren. Het moment van ontvoeging is cruciaal. Plan dit zorgvuldig met je fiscalist, want een ontvoeging op het verkeerde moment kan leiden tot onverwachte belastingclaims. De Belastingdienst hanteert een sanctietermijn van zes maanden na ontvoeging, waarbinnen bepaalde transacties nog aan de fiscale eenheid worden toegerekend.<\/p>\n

Asset-deal versus aandelentransactie<\/h2>\n

Een van de belangrijkste keuzes bij de verkoop van je werkmaatschappij is de vorm van de transactie. Grofweg heb je twee opties: je verkoopt de aandelen van de BV (aandelentransactie) of je verkoopt de bezittingen en schulden van de BV los (activa-passiva transactie, ook wel asset-deal genoemd). De fiscale gevolgen van beide varianten verschillen enorm.<\/p>\n

Fiscale gevolgen van een activa-passiva transactie<\/h3>\n

Bij een asset-deal verkoopt de werkmaatschappij zelf haar bezittingen: machines, voorraden, klantcontracten, goodwill, het handelsmerk. De winst die daarbij ontstaat is belast met vennootschapsbelasting (in 2026: 19% over de eerste \u20ac200.000 en 25,8% over het meerdere). Na betaling van de vennootschapsbelasting zit de resterende winst in de werkmaatschappij. Om dat geld naar de holding te krijgen, is een dividenduitkering nodig, die weliswaar onder de deelnemingsvrijstelling valt. Maar de vennootschapsbelasting op de verkoopwinst zelf ben je gewoon kwijt.<\/p>\n

Een asset-deal is daarom fiscaal gezien bijna altijd nadeliger voor de verkoper. De koper heeft er juist voordeel bij, want die kan de overgenomen activa opnieuw afschrijven. Dat verschil in belang leidt vaak tot stevige onderhandelingen over de transactiestructuur.<\/p>\n

Waarom een aandelentransactie vaak gunstiger is<\/h3>\n

Bij een aandelentransactie verkoopt je holding de aandelen van de werkmaatschappij aan de koper. De verkoopwinst valt onder de deelnemingsvrijstelling en is dus vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Er is geen tussenliggende belastingheffing. Het volledige bedrag komt in de holding terecht en je betaalt pas inkomstenbelasting op het moment dat je het geld uit de holding haalt naar priv\u00e9.<\/p>\n

Dit is precies wat bedoeld wordt met een werkmaatschappij verkopen zonder direct inkomstenbelasting te betalen. De belasting wordt niet ontlopen, maar uitgesteld. Zolang het geld in de holding blijft, is er geen heffingsmoment. Dat geeft je de vrijheid om het kapitaal opnieuw in te zetten, te beleggen of een nieuwe onderneming te starten.<\/p>\n

Herinvesteren van de verkoopopbrengst zonder belastingdruk<\/h2>\n

Na de verkoop zit er een flink bedrag in je holding. Dat geld is onbelast binnengekomen dankzij de deelnemingsvrijstelling, en het kan onbelast blijven zolang je het slim inzet. Veel DGA’s kiezen ervoor om vanuit de holding opnieuw te investeren: in vastgoed, een nieuwe onderneming, of een beleggingsportefeuille.<\/p>\n

Bij herinvestering in een nieuwe werkmaatschappij geldt opnieuw de deelnemingsvrijstelling. Je holding richt een nieuwe BV op, investeert daarin, en eventuele toekomstige winsten of verkoopopbrengsten zijn weer vrijgesteld. Zo kun je in theorie meerdere keren een bedrijf opbouwen en verkopen zonder ooit inkomstenbelasting te betalen over de verkoopwinst, zolang het geld maar binnen de holdingstructuur blijft circuleren.<\/p>\n

Beleggen vanuit de holding is ook een optie, al zijn de rendementen dan wel belast met vennootschapsbelasting. Toch is dat vaak voordeliger dan het geld naar priv\u00e9 halen en in Box 3 beleggen. De effectieve belastingdruk in de holding op beleggingsrendementen ligt in veel gevallen lager dan de vermogensrendementsheffing in Box 3, zeker bij grotere vermogens. Laat je hierover goed adviseren, want de optimale route hangt af van je persoonlijke situatie, je leeftijd en je plannen.<\/p>\n

Valkuilen en anti-misbruikbepalingen bij verkoop<\/h2>\n

De Belastingdienst is niet na\u00efef. Er bestaan diverse anti-misbruikbepalingen die voorkomen dat de deelnemingsvrijstelling wordt gebruikt voor constructies die puur fiscaal gedreven zijn. De belangrijkste risico’s:<\/p>\n